Advokat-86.ru

Помощь адвоката
0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Пошаговая процедура преобразования АО в ООО

Пошаговая процедура преобразования АО в ООО

Реорганизация в виде преобразования АО в ООО довольно часто встречается в российском бизнесе. Правда еще лет 10 назад эта процедура вызывала определенные затруднения, однако сегодня они остались в прошлом. Наша новая статья расскажет читателям об основных этапах этого процесса и укажет на основные моменты, которые следует учитывать в ходе преобразования.

Выкуп Обществом акций при преобразовании АО в ООО

#1 Estes Estes —>

  • Наверх

#2 scandinav scandinav —>

Судя по всему Вы все неправильно поняли.

1. Как у Вас получилось, что к моменту окончания срока предъявления требований «выкупной фонд» уже исчерпан? ФЗобАО устанавливает иной порядок: сперва собираются требования, потом выкупаются акции.
2. 10%-ный порог означает, что если обществу предъявили требований на, условно, 100 акций, а выкупить оно может только 80, то акции выкупаются пропорционально размерам пакетам заявившихся акционеров. Т.е. если у акционера 20%-ный пакет в обществе, то из выкупаемых 80 акций 16 штук выкупят у этого акционера.

  • Наверх

#3 Alxhom Alxhom —>

  • Старожил
  • 10517 сообщений
  • ОбратитьсяПубликации

    что делать с теми, кто предъвил требование о выкупе в последний день истечения срока и «фонд» Общества исчерпан?

    этого не может быть.
    ибо схема следующая: собрание — 45 дней на предъявление — 30 дней на выкуп. До окончания срока на предъявление вы не вправе выкупать.

    Правильно ли я понимаю, что в процессе преобразования ОАО в ООО, требования акционеров, которые не пожелали стать участниками ООО, превышающие установленный законом порог — не удовлетворяются?

    • Наверх

    #4 Estes Estes —>

    Сообщение отредактировал Estes: 06 December 2013 — 11:50

    • Наверх

    #5 Alxhom Alxhom —>

  • Старожил
  • 10517 сообщений
  • ОбратитьсяПубликации

    А если Общество добровольно выплатит свыше установленных 10%?

    • Наверх

    #6 scandinav scandinav —>

    Спасибо, понятно.
    А если Общество добровольно выплатит свыше установленных 10%?
    И как быть с наследниками умерших, которые могут подтвердить свое право на акции, вступив в наследство, гораздо позднее 45 дней, отпущенных на выкуп? Или с умершими? Обществу направлять все суммы на депозит к нотариусу? И с учетом этого депозита распределять деньги между теми, кто заявил требования? Опять же в рамках 10% от ЧА?

    А Вам от умершего акционера требование о выкупе поступало? )))

    Попробуйте прочитать закон об акционерных обществах — там про это всё написано (ну почти все )

    Правовое регулирование выкупа акций

    Статьей 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» называется две возможных ситуации, при которых акционерное общество вправе приобретать собственные акции у акционеров. Это:

    • приобретение размещенных акций по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала (п. 1 ст. 72 закона), и
    • приобретение размещенных акций по решению общего собрания акционеров или совета директоров (в соответствии с уставом), не связанному с уменьшением уставного капитала (п. 2 ст. 72 закона).

    Закон накладывает определенные ограничения на принятие решений о выкупе собственных акций по указанным выше основаниям. В соответствии с пунктом 1 статьи 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», «общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного настоящим Федеральным законом».

    Напомним, что в соответствии со статьей 26 закона минимальный уставный капитал открытого акционерного общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого акционерного общества — не менее стократной суммы МРОТ.

    Далее, пунктом 2 статьи 72 закона устанавливается, что общество не вправе принимать решение о приобретении собственных акций, не связанное с уменьшением уставного капитала, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов уставного капитала общества.

    Законом четко определяется возможная юридическая судьба собственных акций, выкупленных акционерным обществом по двум указанным выше основаниям. Согласно пункту 3 статьи72 закона, «акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении».

    Акции, которые приобретает общество в соответствии с решением общего собрания акционеров или совета директоров, не связанным с уменьшением уставного капитала, «не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций».

    Читать еще:  В какой организации взять выписку из домовой книги

    Пунктами 4 и 5 статьи 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» определяется процедура осуществления выкупа обществом собственных акций. Устанавливается, что решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

    Каждый акционер — владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных указанной статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров — владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято.

    Статьей 73 Закона «Об акционерных обществах» устанавливаются ограничения на приобретение обществом размещенных акций отдельно для случаев выкупа обыкновенных и привилегированных акций. В соответствии с пунктом 1 статьи 73 закона, «общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:

    1. до полной оплаты всего уставного капитала общества;
    2. если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
    3. если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций».

    Согласно пункту 2 статьи 73 закона «Об акционерных обществах», «общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им привилегированных акций определенного типа:

    1. до полной оплаты всего уставного капитала общества;
    2. если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
    3. если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций».

    Отдельные нормы закона посвящены ситуациям, когда акционерное общество становится обязано выкупить собственные акции по требованию своих акционеров.

    В соответствии с пунктом 1 статьи 75 закона, «акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

    1. реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
    2. внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании».

    Реорганизация зао в ооо уведомление цб

    Прошли реорганизацию из ЗАО в ООО. ЦБ РФ просит предоставить:1) Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента. 2) выписку из реестра акционеров — с его лицевого счета о погашении акций. Организация зарегистрирована 1993 г. Ни каких акций физически не выпускалось. Что делать?

    Ответы юристов

    У вас ЗАО, у вас не может не быть акций-предъявите хотя бы данные реестра акционеров, хоть он то у вас должен быть.

    Вопрос № 9163009

    Что нужно сделать: пошаговая инструкция

    Особо сложной процедуру изменения формы – реорганизации – не назовешь. Однако чтобы уложиться в максимально короткие сроки и избежать трудностей с налоговой и иными органами власти, следует соблюдать четкий порядок действий.

    Этап 1. Подготовительный

    Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и иным третьим лицам в случае инициирования реорганизации сохраняются в полном объеме. Исключением являются только сами учредители. Подобное положение зафиксирована в 5 пункте статьи 58 ГК РФ и означает, что:

    1. Составлять передаточный акт для регистрации не требуется. Правопреемник четко определен – ООО, образующееся в ходе процедуры реорганизации. Однако юристы рекомендуют составлять документ хотя бы для себя: он потребуется для правильного ведения бухучета.
    2. Информировать кредиторов о закрытии. Фактически, фирма продолжает существовать, поэтому гасить денежные, имущественные и иные обязательства не требуется.
    3. Уведомление о реорганизации в “Вестник государственной регистрации” отправлять также не требуется.
    Читать еще:  Как иностранному гражданину получить справку о месте жительства

    Перерегистрация начинается не сразу. Прежде чем собирать участников для принятия решения, следует провести ряд процедур:

    • инвентаризация активов
    • оценка акций, на случай, если некоторые учредители не согласятся с реорганизацией и решат продать ценные бумаги
    • составить проект нового Устава
    • определить список лиц, которые вправе участвовать в принятии решения о реорганизации. Перечень составляется не менее чем за 35 дней до даты “общего сбора”, о чем сообщается в 51 статье ФЗ №208-ФЗ, принятого 26 декабря 1995 года
    • внести в план собрание, на котором будет рассмотрен вопрос о реорганизации. Согласно 53 статье ФЗ №208-ФЗ, уведомить акционеров о мероприятии, повесткой дня которого является реорганизация, нужно не менее, чем за 30 дней до назначенной даты.

    Внимательно стоит отнестись к требованиям, которые законодательство предъявляют к ООО. Так, число участников, в соответствии с 3 пунктом статьи 7 ФЗ №14-ФЗ, принятого 8 февраля 1998 года, должно быть меньше, либо равно 50.

    Этап 2. Решение о реорганизации

    Официальные документы о перерегистрации оформляются на общем собрании держателей акций. Если компания создана одним лицом, решение принимается акционером единолично. Бумага в обязательном порядке содержит:

    • название и реквизиты реорганизуемого АО и нового Общества
    • размер уставного капитала
    • особенности обмена бумаг на доли в капитале
    • порядок действий, необходимых для совершения преобразования

    Готовый протокол подлежит обязательному утверждению. Согласно 3 пункту статьи 67 ГК РФ подобными полномочиями наделен нотариус, а также лицо, которому ранее поручено вести реестр АО.

    Этап 3. Отправка уведомлений

    Когда решение о перерегистрации принято, следует сообщить о начале процедуры в ФНС. Налоговая внесет запись о старте реорганизации в ЕГРЮЛ только после предоставления:

    1. Заверенного по всем правилам Решения учредителей.
    2. Заполненного заявления. Форма документа – Р12003. Его также следует утвердить у нотариуса.

    Подает документы заявитель, в качестве которого выступает руководитель АО. На предоставление бумаг законодательно отведен определенные сроки – 3 дня после проведения собрания, на котором утверждается Решение о реорганизации. Если не соблюсти подобное предписание, можно получить штраф. Он, в соответствии со статьей 14.25 КоАП РФ, составляет 5 тыс. рублей.

    Отправлять отдельные уведомления о реорганизации в Пенсионный фонд и ФСС не требуется. Обязанность отменена в 2015 году.

    Этап 4. Прохождение проверок

    Процедура перерегистрации тесно связана с другим процессом – ликвидацией. Фактически, одна фирма перестает существовать, а на ее месте возникает другая, являющаяся правопреемником. Статья 89 НК РФ устанавливает, что Налоговая может провести выездную проверку указанных компаний, целью которой является установление правильности уплаты налогов за конкретный период – не более 3 лет до назначенной даты проверки.

    Проведение подобного мероприятия – не обязанность, а право органа власти. Поэтому далеко не все фирмы подвергаются подобной процедуре. Однако возможности приезда инспекторов исключать не стоит.

    Этап 5. Информирование сотрудников

    Работодатель законодательно не принужден к уведомлению служащих о принятии решения о реорганизации. Соответственно, каких-либо сроков или особых форм документов, сообщающих о реорганизации не предусмотрено.

    Однако если обратиться к 77 статье ТК РФ, можно увидеть пункт о праве отказа работника от продолжения трудовой деятельности, возникающего из-за реорганизации юридического лица. Поэтому, чтобы избежать дальнейших конфликтов с наемным персоналом, информацию о перерегистрации АО лучше донести до работников.

    А вот если вместе с изменением организационной формы меняются и условия труда или договора, заключенного со служащим, должностные инструкции обновляются, уведомлять последнего о предстоящей процедуре обязательно. Подобное положение отражено в 74 статье ТК РФ. Указаны и сроки доведения информации до сведения – не позже, чем за 2 месяца до планируемых нововведений. Несогласных с изменением сотрудником придется сократить и выплатить причитающиеся компенсации.

    Этап 6. Сверка с ПФР

    Также не является обязательным этапом процедуры реорганизации. Ранее сверка проводилась с целью получения специальной справки для ФНС, без которой инициирования процедуры перерегистрации считалось невозможным. Но после упразднения обязанности предоставлять справки с ПФР в налоговую, сверка производится редко.

    Почему все-таки данный необязательный этап игнорировать не следует? Все просто: хотя юридические лица и освобождены от обязанности представлять отчетность с пенсионного фонда, ФНС все равно запрашивает оттуда информацию. При обнаружении задолженностей, либо при отсутствии отчетности, реорганизация может быть приостановлена. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, лучше провести сверку самостоятельно.

    Читать еще:  Беларусь минск заявление на выдачу вида жительство бланк

    Этап 7. Регистрация ООО

    Реорганизация, как сообщается в 57 статье ГК РФ, считается произведенной, после осуществления государственной регистрации правопреемник АО – ООО. Только после внесения новой фирмы в реестр, производится запись о прекращении деятельности акционерного общества. До этого момента АО считается ведущим деятельность и обязано уплачивать налоги.

    Решение о создании ООО принимать не нужно, как и заново собирать учредителей. Регистрация производится на основании следующих бумаг:

    1. Заявление. Образец документа – форма Р12001, заполняется и удостоверяется у нотариуса.
    2. Устав ООО.
    3. Письмо, подтверждающее возможность регистрации фирм по указанному юридическому адресу. Должно содержать согласие владельца помещения, либо подписанный договор аренды.
    4. При переходе на УСН – заявление о смене режим налогообложения.

    Осуществляется передача сформированного пакета бумаг:

    • непосредственно бывшим директором ЗАО в налоговый орган
    • письмом, переданным через Почту России. Лучше использовать заказной вариант отправления с описью
    • в электронном формате

    Обязательным условием проведения регистрации ООО является уплаченная заранее госпошлина – 4 тысячи рублей в 2020 году. Однако стоимость перерегистрации можно уменьшить на эту же сумму, если подавать документы в электронном виде.

    После получения документов о регистрации ООО и закрытии ЗАО процесс реорганизации считается оконченным. Остается учесть только несколько важных моментов.

    Учет операций по выкупу собственных акций

    счету акционера-покупателя – по номиналу акций

    При аннулировании акций уменьшается УФ банка:

    Дебет 7301 “Уставный фонд” по лицевому счету банка-эмитента —

    Кредит 7331 “Собственные выкупленные акции” – на сумму аннулированных акций по их номинальной стоимости.

    Также, как и в случае перепродажи, при наличии расхождения между ценой покупки и номиналом акций банк отражает в учете финансовый результат:

    Положительный – на счете 8231

    Отрицательный – на счете 9231

    Одновременно Расход 99741 – по номиналу

    Операции по начислению и выплате дивидендов и их отражение в учете

    Основными источниками выплаты дивидендов является прибыль банка или фонд дивидендов, созданный за счет отчислений от прибыли. При необходимости (при отсутствии прибыли) для выплаты дивидендов по привилегированным акциям могут быть использованы средства других фондов, например, резервного.

    Учет начисленных дивидендов осуществляется на пассивном счете 6662 «Дивиденды к выплате». Аналитический учет ведется по каждому учредителю (участнику).

    Начисление дивидендов отражается в учете проводкой:

    Дебет источник выплаты дивидендов (например, счет 7329 – фонд дивидендов)

    Кредит 6662 «Дивиденды к выплате»

    Выплата дивидендов производится в безналичном порядке. Начисленные дивиденды перечисляются акционерам за минусом удержанного налога на доходы:

    Дебет 6662 «Дивиденды к выплате»

    Кредит текущие счета акционеров

    Суммы дивидендов, которые не могут быть зачислены по назначению, продолжают учитываться на счете 6662 до истечения срока давности, после чего перечисляются на депозит нотариальной конторы:

    Дебет 6662 «Дивиденды к выплате»

    Кредит — депозитный счет нотариальной конторы

    Дата добавления: 2018-02-20; просмотров: 48; Опубликованный материал нарушает авторские права? | Защита персональных данных |

    Не нашли то, что искали? Воспользуйтесь поиском:

    Налоговая отчетность

    Налоговое законодательство и сложившаяся практика говорят о том, что в случае реорганизации для предприятий не предусмотрено особых условий или периодов для сдачи отчетности при реорганизации ЗАО в ООО.

    Все необходимые налоги и декларации продолжают оплачиваться и сдаваться в сроки перерегистрации ЗАО в ООО, установленные законодательством.

    Единственное условие – если реорганизация прекращается раньше, чем заканчивается налоговый период, то отчетность должна быть сдана до момента ликвидации предприятия.

    А вот отчеты по форме 2-НДФЛ обязательно должны быть сданы предприятием, которое ликвидируется, до завершения этой процедуры.

    Стоит учесть, что ко вновь созданному ООО как к правопреемнику ЗАО переходят все права и обязательства последнего, в том числе и налоговые.

    Это значит, что ООО обязано возместить все задолженности по налогам, начисленные пени и штрафы, а также имеет право на зачет или возврат излишне выплаченных ЗАО денежных средств.

    Процедура изменения организационно-правовой формы ЗАО на ООО в последнее время является очень востребованной, что связано с внесенными в ГК РФ поправками и схожестью таких предприятий.

    Эта процедура называется реорганизацией в форме преобразования ЗАО в ООО и проводится в соответствии с законодательно установленными требованиями.

    В результате перехода ЗАО в ООО предприятие первой организационно-правовой формы прекращает свою деятельность, а второе – регистрируется в ЕГРЮЛ.

    Порядок проведения этой процедуры достаточно прост и не займет много времени – при условии соблюдения акционерами всех законодательных требований.

    Ссылка на основную публикацию
    ВсеИнструменты
    Adblock
    detector